Продаж корпоративних прав – процедура, яка на сьогодні досить часто зустрічається в діловій практиці. Вона може проводитись з метою повного продажу бізнесу, виходу з підприємства одного з засновників, залучення інвестицій, а також з метою ліквідації підприємства.
Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) на сьогодні є найбільш поширеною організаційно-правовою формою в Україні. В цій статті ми розглянемо особливості продажу частки в статутному капіталі саме такого підприємства.
Порядок відчуження корпоративних прав і його державна реєстрація визначаються двома законами:
- Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Встановлює правила продажу частки в статутному капіталі ТОВ
- Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань». Визначає порядок оформлення відчуження корпоративних прав і порядок проведення державної реєстрації змін у складі учасників товариства
Якщо на момент продажу у ТОВ всього один учасник (засновник), то ніяких додаткових дій перед оформленням договору купівлі-продажу вживати не потрібно. Такий учасник самостійно приймає рішення про продаж своєї частки в статутному капіталі товариства або ж її частини. Якщо ж учасників більше – необхідно вжити додаткових заходів.
За загальним правилом інші учасники товариства користуються переважним купівлі частки іншого учасника. При цьому, статутом підприємства можуть бути встановлені специфічні особливості відчуження корпоративних прав. Наприклад, статутом може бути передбачено, що для продажу частки в статутному капіталі товариства необхідна згода інших учасників та можуть встановлюватися інші особливості процедури продажу, що відрізняються від передбачених в законі.
Тому перед продажем частки необхідно уважно вивчити статут підприємства та вжити всі передбачені ним дії. Адже недотримання встановленого статутом порядку відступлення частки третім особам може бути підставою для визнання договору купівлі-продажі недійсним.
Найчастіше процедура підготовки до продажу полягає в наступному:
- Письмово повідомити про продаж інших учасників товариства та інформування їх про ціну і розмір частки, що відчужується, інші умови продажу;
- Дочекатися відповіді від інших учасників про намір скористатися своїм переважним правом на купівлю або ж відмову від нього;
- Якщо статутом передбачено отримання згоди на продаж від інших учасників. Як варіант, можна провести загальні збори та оформити такий дозвіл відповідним протоколом;
- Якщо протягом 30 днів (або ж іншого періоду, встановленого статутом) інші учасники не надали відповіді про намір скористатися своїм переважним правом. В такому випадку частка може бути продана третім особам.
Після того, як вчинено всі передбачені статутом підприємства дії щодо продажу частки в статутному капіталі, можна укладати договір купівлі продажу. Він укладається в простій письмовій формі та не потребує нотаріального посвідчення.
Для проведення державної реєстрації зміни учасника ТОВ державному реєстратору або нотаріусу подаються наступні документи:
- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі;
- Акт приймання-передачі частки (обов’язково посвідчується нотаріально);
- Реєстраційна заява встановленого зразка;
- Паспорти та ідентифікаційні коди покупця та продавця.
Документи для реєстрації можуть подаватися як продавцем, так і покупцем. Але найчастіше підписує реєстраційну заява та подає документи саме покупець.
Після оформлення документів проводиться реєстраційна дія – зміна засновника юридичної особи. Така дія зазвичай займає 24 години з моменту подання документів. Вже наступного дня в єдиному державному реєстрі буде міститися інформація про нового учасника (засновника) підприємства.
Попередній власник отримує нотаріально засвідчену копію акту приймання-передачі документів, оригінали договору купівлі-продажу частки та опису документів, що подаються для державної реєстрації.
Звертаємо увагу! При продажу частки державний реєстратор або нотаріус, який проводить реєстраційну дію, зобов’язаний перевірити інформацію про продавця в Єдиному державному реєстрі боржників. У випадку, якщо у власника наявні відкриті виконавчі провадження, зареєструвати продаж частки виявиться неможливим до їх закриття. Це не стосується виконавчих проваджень, відкритих на підприємство. Відповідно до чинного законодавства, наявність відкритих виконавчих проваджень на юридичну особою не забороняє власнику продати частку в статутному капіталі.
