Продажа корпоративных прав — процедура, которая на сегодняшний день довольно часто встречается в деловой практике. Она может проводиться с целью полной продажи бизнеса, выхода из предприятия одного из учредителей, привлечения инвестиций, а также с целью ликвидации предприятия.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) на сегодня является наиболее распространенной организационно-правовой формой в Украине. В этой статье мы рассмотрим особенности продажи доли в уставном капитале именно такого предприятия.
Порядок отчуждения корпоративных прав и его государственная регистрация определяются двумя законами:
- Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Устанавливает правила продажи доли в уставном капитале ООО;
- Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований». Определяет порядок оформления отчуждения корпоративных прав и порядок проведения государственной регистрации изменений в составе участников общества.
Если на момент продажи в ООО всего один участник (учредитель), то никаких дополнительных действий перед оформлением договора купли-продажи предпринимать не нужно. Такой участник самостоятельно принимает решение о продаже своей доли в уставном капитале общества или же ее части. Если же участников больше — необходимо принять дополнительные меры.
По общему правилу другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли другого участника. При этом уставом предприятия могут быть установлены специфические особенности отчуждения корпоративных прав. Например, уставом может быть предусмотрено, что для продажи доли в уставном капитале общества необходимо согласие других участников, а также могут устанавливаться иные особенности процедуры продажи, отличающиеся от предусмотренных законом.
Поэтому перед продажей доли необходимо внимательно изучить устав предприятия и выполнить все предусмотренные им действия. Ведь несоблюдение установленного уставом порядка уступки доли третьим лицам может быть основанием для признания договора купли-продажи недействительным.
Чаще всего процедура подготовки к продаже заключается в следующем:
- Письменно уведомить о продаже других участников общества, проинформировав их о цене и размере отчуждаемой доли, а также об иных условиях продажи;
- Дождаться ответа от других участников о намерении воспользоваться своим преимущественным правом на покупку или же об отказе от него;
- Если уставом предусмотрено получение согласия на продажу от других участников — провести общее собрание и оформить такое разрешение соответствующим протоколом;
- Если в течение 30 дней (или иного периода, установленного уставом) другие участники не предоставили ответ о намерении воспользоваться преимущественным правом — доля может быть продана третьим лицам;
После того как совершены все предусмотренные уставом предприятия действия по продаже доли в уставном капитале, можно заключать договор купли-продажи. Он заключается в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения.
Для проведения государственной регистрации смены участника ООО государственному регистратору или нотариусу подаются следующие документы:
- Договор купли-продажи доли в уставном капитале;
- Акт приема-передачи доли (обязательно удостоверяется нотариально);
- Регистрационное заявление установленного образца;
- Паспорта и идентификационные коды покупателя и продавца;
Документы для регистрации могут подаваться как продавцом, так и покупателем. Но чаще всего подписывает регистрационное заявление и подает документы именно покупатель.
Для детального понимания всех этапов и правильной составления документов советуем ознакомиться с материалом все о документальном оформлении продажи ЧП, где пошагово расписаны все нюансы оформления договоров и передачи доли.
После оформления документов проводится регистрационное действие — смена учредителя юридического лица. Такое действие обычно занимает 24 часа с момента подачи документов. Уже на следующий день в едином государственном реестре будет содержаться информация о новом участнике (учредителе) предприятия.
Предыдущий владелец получает нотариально заверенную копию акта приема-передачи документов, оригиналы договора купли-продажи доли и описи документов, подаваемых для государственной регистрации.
Обращаем внимание! При продаже доли государственный регистратор или нотариус, проводящий регистрационное действие, обязан проверить информацию о продавце в Едином государственном реестре должников. В случае, если у владельца имеются открытые исполнительные производства, зарегистрировать продажу доли окажется невозможным до их закрытия. Это не касается исполнительных производств, открытых на предприятие. Согласно действующему законодательству, наличие открытых исполнительных производств на юридическое лицо не запрещает владельцу продать долю в уставном капитале.
